De earn-out: een gulden middenweg?

Corporate Finance 30 oktober 2019 3 min. leestijd

Of u nu aan de kopende of de verkopende kant staat; het overeenkomen van de koopsom is en blijft een belangrijk aspect van de onderhandelingen. De verkoper wil meestal een zo hoog mogelijke prijs voor zijn onderneming waar de potentiële koper over het algemeen wat terughoudender is met betrekking tot het afgegeven toekomstbeeld wat zich vertaalt in een wat lagere koopsom. Om te voorkomen dat er hierdoor een patstelling ontstaat, wordt vaak gekozen voor een resultaatafhankelijke nabetalingsregeling (‘earn-out’). Hoe werkt zo’n regeling nu en is dit altijd wenselijk?

 

Een earn-out regeling houdt in dat (een deel van) de koopprijs na een vooraf overeengekomen termijn wordt betaald, mits de beoogde resultaten zijn behaald. Deze resultaten zien veelal op geprognosticeerde financiële componenten, zoals bijvoorbeeld de te behalen omzet of het te realiseren bedrijfsresultaat. Een earn-out kan het karakter hebben van een ‘alles-of-niets’ regeling, maar men kan ook een staffel afspreken die resulteert in een bepaalde correctie naar beneden of naar boven naar gelang de werkelijke resultaten afwijken van het oorspronkelijke uitgangspunt. 

 

Door het gebruik van  een earn-out (boven op de initiële koopprijs) krijgt de verkoper uiteindelijk een (potentieel) hogere prijs die aansluit bij het waardebeeld en recht doet aan de toekomstverwachtingen die de verkoper heeft voor de onderneming. Voor de koper geeft deze constructie wat meer zekerheid; alleen als de geprognosticeerde doelstellingen daadwerkelijk worden gerealiseerd hoeft er immers pas te worden afgerekend. Dit klinkt wellicht als een win/win-situatie, maar zoals meestal het geval is, heeft ook deze opzet een keerzijde.

 

Met name het op juiste en eenduidige wijze vastleggen van de uitgangspunten voor de earn-out is veelal een uitdaging. Op welk niveau wordt er gestuurd en hoe kunnen de resultaten zo objectief mogelijk worden vastgesteld? In hoeverre is de verkopende partij nog in staat om te sturen op de resultaten? Hoe gaat men om met additionele kosten die worden gemaakt vanwege de strategie van de koper? Ten tijde van het maken van de afspraken is het gevoel voor beide partijen vaak goed, waardoor men in de praktijk nog wel eens geneigd is wat makkelijker over de details heen te stappen. Het venijn zit echter juist vaak in de details; om teleurstellingen achteraf te voorkomen, is het dus cruciaal dat hier aan de voorkant genoeg tijd en aandacht aan wordt besteed.

 

Mits goed toegepast en vastgelegd kan een earn-out dus inderdaad ‘de gulden middenweg’ zijn als de onderhandelingen over de koopsom dreigen vast te lopen. Wees u echter bewust van de uitdagingen en risico’s die een dergelijke regeling met zich meebrengt om discussie achteraf zoveel mogelijk te voorkomen.

Terug

Juridisch coronanieuws

Lees juridisch coronanieuws op de website van onze strategische alliantiepartner VDB Advocaten Notarissen.

Coronanieuws